52岁凯撒（雷克斯?哈里森RexHarrison饰）以罗马执政官身份亲临埃及，为解决皇室兄妹争位事故。皇姐克里奥佩特拉（伊利莎白?泰勤ElizabethTaylor饰）妩媚动人，凭着自身的魅力和政治手腕，快速让凯撒拜倒在她石榴裙，不仅赢得了对埃及的领导权，并且还用容貌俘获了罗马。克氏与凯撒结婚后，向其生下一子，深受凯撒喜爱，被封为继承者。但这事导致了凯撒手底下将军安东尼（理查得?伯顿RichardBurton饰）与屋大维（罗迪?迈克道尔RoddyMcDowall饰）强烈不满。在凯撒遇袭病逝以后，安东尼接任了罗马的领导权，但他同样抵挡不住克氏的绝世美貌。当安东尼完全沉迷于狂风暴雨般爱情的时候，身处罗马的屋大维已经吹响了篡权的集结号……